Menšinový akcionár je vlastníkom nekontrolného podielu na základnom imaní spoločnosti. Môže byť zastúpená právnickou osobou alebo jednou osobou. Nekontrolný balík nedáva jeho vlastníkovi možnosť podieľať sa na riadení organizácie, napríklad voliť členov predstavenstva.
Pozícia menšinového akcionára v JSC
Keďže akcionár s malým balíkom akcií nemôže byť plnohodnotným účastníkom správy a riadenia spoločnosti, jeho interakcia s majoritnými akcionármi je náročná. Majitelia kontrolných balíkov akcií môžu znížiť hodnotu cenných papierov menšinových akcionárov prevodom majetku na organizáciu tretej strany, s ktorou drobní akcionári nie sú nijako prepojení. Na predchádzanie takýmto situáciám a na zlepšenie vzťahov medzi akcionármi vo všeobecnosti sú v civilizovaných krajinách práva držiteľov nekontrolných podielov ustanovené zákonom.
Globálna prax ochrany menšinových akcionárov
Legislatíva vyspelých krajín zabezpečuje ochranu menšinových akcionárov pred núteným predajom cenných papierov vlastníkom veľkých podielov za nižšiu cenuhodnotu v prípade, že sa tieto rozhodnú kúpiť všetky akcie. Vo väčšine prípadov je ochrana malých akcionárov obmedzením možnosti väčšinových akcionárov a predstavenstva zneužívať svoju právomoc. Všetky normy stanovené zákonmi majú za cieľ rozšíriť právomoci menšinových akcionárov a zapojiť ich do procesu riadenia.
Zákon často dáva menšinovým akcionárom toľko právomocí, že sa uchyľujú k firemnému vydieraniu, aby odkúpili svoje akcie za premrštené ceny prostredníctvom hrozieb súdnych sporov.
Práva menšinových akcionárov v Rusku
Federálny zákon obsahuje ustanovenia, ktoré chránia malých akcionárov. Táto ochrana v prvom rade znamená zachovanie ich nezávislého, samostatného postavenia v prípade fúzie alebo akvizície. V priebehu takýchto procesov môže byť menšinový akcionár porazeným v dôsledku relatívneho zníženia jeho podielu v novej štruktúre. To vedie k zníženiu úrovne jeho vplyvu na riadiace orgány.
Zákony stanovujú nasledujúce opatrenia:
- Mnohé rozhodnutia si vyžadujú nie 50 %, ale 75 % hlasov akcionárov a v niektorých prípadoch môže byť hranica zvýšená ešte vyššie. Takéto rozhodnutia zahŕňajú: zmenu zakladateľskej listiny, reorganizáciu alebo zatvorenie spoločnosti, určenie objemu a štruktúry novej emisie, nákup vlastných cenných papierov spoločnosti, schválenie veľkej majetkovej transakcie, zníženie nominálnej hodnoty akcií so zodpovedajúcim znížením základného imania, atď.
- Voľby do radyriaditelia musia byť držaní kumulatívnym hlasovaním. Ak napríklad menšinový akcionár vlastní 5 % akcií, môže si zvoliť 5 % členov tohto orgánu.
- Ak nákup akcií dosiahne 30, 50, 75 alebo 95 % všetkých vydaných cenných papierov, kupujúci musí dať právo ostatným vlastníkom cenných papierov spoločnosti predať mu svoje cenné papiere za alebo nad trhovú cenu.
- Ak osoba vlastní 1 % alebo viac akcií, môže žalovať v mene spoločnosti proti manažmentu v prípade strát, ktoré akcionári utrpeli vinou riaditeľov.
- Ak akcionár vlastní 25 % všetkých cenných papierov alebo viac, musí mať prístup k účtovným záznamom a zápisniciam vyhotoveným na zasadnutiach predstavenstva.
Konflikty medzi akcionármi a ich dôsledky
Stabilita spoločnosti a transparentnosť jej konania má pozitívny vplyv na cenu akcií a atraktivitu pre investorov. Početné súdne spory a trestné prípady proti riadiacim pracovníkom a akcionárom, porušovanie zákonov osobami s určitou právomocou v rámci spoločnosti má opačný účinok.
Ak menšinový akcionár alebo skupina vlastní viac ako 25 % akcií a má záujmy, ktoré sa líšia od preferencií väčšiny, potom je ťažké robiť obzvlášť dôležité rozhodnutia, ktoré si vyžadujú 75 % alebo viac.
Greenmail
Najbežnejší typ firemného konfliktu sa nazýva greenmail. Tento jav nie je nič iné ako vydieranie zo strany menšinového akcionára. Má veľa rôznych prejavov a môže vážne narušiť stabilitu.v rámci spoločnosti.
Greenmail znamená, že jeden menšinový akcionár alebo niekoľko menšinových akcionárov združených v skupine začne narúšať prijímanie všetkých rozhodnutí, ktoré sú pre spoločnosť dôležité. Zahŕňa aj úmyselné konanie, ktoré vedie k tomu, že spoločnosť musí zaplatiť vysoké pokuty. Okrem toho môžu menšinoví akcionári zrútiť hodnotu akcií pomocou rôznych metód, ktoré majú k dispozícii.
Na konci dňa sa greenmail obmedzuje na jeden z dvoch cieľov: presadzovanie vlastných záujmov a získanie moci nad spoločnosťou alebo prinútenie väčšinových akcionárov odkúpiť akcie od malých vlastníkov za neprimerane vysokú cenu.
