Pridružené spoločnosti a ich úloha v ruskom práve

2024 Autor: Henry Conors | [email protected]. Naposledy zmenené: 2024-02-12 12:19

Pojem „pridružené spoločnosti“si ruský zákonodarca požičal zo zahraničného práva (najmä z anglosaského systému) a prvýkrát sa objavil v dokumentoch zverejnených v roku 1992. Zároveň sa koncept používal v trochu inom zmysle, ako sa používa v zahraničí. Podľa federálneho zákona 948-1, ktorý upravuje otázky obmedzovania monopolnej činnosti, sú pridružené spoločnosti organizácie alebo jednotlivci, ktorí sú schopní svojím konaním alebo vôľou ovplyvňovať činnosť obchodných spoločností tretích strán alebo individuálnych podnikateľov.

Pod túto definíciu teda spadajú dominantné aj závislé osoby. Zahraničný výklad pojmu spriaznené osoby vyzerá takto: osoby závislé od vôle a konania iných osôb. Inštitút prepojených osôb sa stretával v legislatívnych dokumentoch upravujúcich investičnú činnosť v období aktívnej privatizácie deväťdesiatych rokov minulého storočia. Následne tieto dokumenty stratili platnosť, avšak používanie pojmu prepojené spoločnosti bološiroký vývoj v legislatíve o akciových spoločnostiach, ako aj o spoločnostiach s ručením obmedzeným a doplnkových.

Tieto dokumenty upravujú osobitný postup pri vykonávaní určitých úkonov, aby sa predišlo porušovaniu záujmov vlastníkov kapitálu takýchto spoločností. Existujú teda obmedzenia na vykonávanie určitých transakcií, ktorých účastníkmi sú prepojené osoby, scudzenie alebo nadobúdanie akcií na základnom imaní, pozornosť sa venuje postupu pri zverejňovaní informácií o zložení prepojených osôb. Aké sú charakteristiky pridružených spoločností a jednotlivcov? Patria sem členovia najvyššieho riadiaceho orgánu spoločnosti (predstavenstvo, iný kolektívny orgán), ako aj riaditeľ spoločnosti (jej jediný výkonný orgán); pridružené spoločnosti sú spoločnosti, ktoré sú súčasťou rovnakej skupiny; pri kombinácii prvých dvoch znakov - ak spoločnosť vstúpi do určitej skupiny podnikov, členovia riadiacich orgánov a riaditelia ostatných spoločností skupiny budú vo vzťahu k tejto osobe vystupovať ako prepojené osoby; pridružené sú aj právnické alebo fyzické osoby, ktoré majú oprávnenie disponovať dvadsiatimi a viac percentami podielu na základnom imaní tejto osoby alebo rovnakým počtom akcií s hlasovacím právom. Naopak, pridružená bude aj právnická osoba, v ktorej má táto spoločnosť 20 % podiel na základnom imaní alebo podieloch s hlasovacím právom v rovnakej výške. Osobitná pozornosť si zaslúži taký neformálny znak, ako je schopnosť ovplyvňovať iné akoadministratívno-korporátne metódy - k tomu dochádza, keď niektoré spriaznené firmy alebo jednotlivci, skrývajúci vlastnú účasť v štruktúre určitej osoby, v nej skutočne vykonávajú vôľové funkcie - hovoríme o "ochrane" a inom tlaku zvonku. Už v roku 2000 sa zákonodarcovia pokúsili vydať samostatný dokument o pridružených spoločnostiach (na úrovni federálneho zákona), avšak návrh nebol nikdy prijatý v druhom čítaní v Štátnej dume.

Koncept pridružených spoločností sa dnes úspešne používa vo verejných a iných obstarávaniach založených na súťažných verejných postupoch, kedy dokumentácia k obstarávaniu obsahuje požiadavky, aby pridružené spoločnosti nepodávali návrhy na účasť v obstarávaní. Predchádza sa tak tajným dohodám a podporuje sa transparentnosť a spravodlivá hospodárska súťaž.